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  • Jamille Basile Nassin Barrios

Como elaborar o Termo de Confidencialidade, para negociar sem ter dados vazados.


COMO USAR


  • OBJETIVO: Chamado de Acordo de Confidencialidade ou Non Disclosure Agreement, a conhecida sigla NDA, tendo outras alcunhas além das citadas, o termo serve para proteger a confidencialidade de informações consideradas sensíveis para uma das partes, quando é necessária a sua divulgação para um propósito específico.


  • QUEM USA: Muito utilizado por Startups e empresas com ideias inovadoras, segredos de negócios e know-how únicos, o termo possibilita negociações que, de outra forma, não poderiam acontecer, pelo risco que a revelação apresentaria.

  • OUTROS USOS: Pode ser igualmente anexado a um Contrato de Trabalho e a um Contrato de Prestação de Serviços, para proteger os dados da empresa perante funcionários e prestadores de serviço.


  • BOA-FÉ: Além disso, demonstra a boa-fé e compromisso das partes com a confidencialidade sugerida.


CLÁUSULAS IMPRESCINDÍVEIS


  • PARTES: Assim como os contratos em geral, o Acordo de Confidencialidade deve conter, primordialmente, a descrição das partes, denominadas parte reveladora e parte receptora, assim como a descrição de terceiros que possam ter acesso ao conteúdo confidencial por meio de qualquer uma das partes, mantendo-se, contudo, o sigilo previsto.


  • OBJETO: Do mesmo modo, o contrato deverá descrever o escopo da negociação protegida pela confidencialidade, para que se feche a proteção do objetivo final que abriu a negociação entre as partes.


  • DESCRIÇÃO: Ainda, é imprescindível a descrição das informações que serão reveladas e que serão protegidas pela confidencialidade, as quais devem ser descritas com a maior exaustividade possível para que não fiquem abertas a nível de interpretação a ponto de prejudicar ou beneficiar qualquer das partes.


  • PERMISSÕES: É igualmente importante acrescentar em quais casos será autorizada a reprodução e utilização das informações confidenciais, como os casos em que a revelação a terceiros é necessária ou quando ela é requisitada por uma autoridade.


  • CONTRAPRESTAÇÃO: Acrescenta-se, ainda, se haverá ou não uma contraprestação pela revelação das informações, o que protege ambas as partes em caso de disponibilização de produção intelectual, ou se as informações são disponibilizadas com o intuito de proveito econômicode uma das partes para fora do escopo do contrato.


  • RESPONSABILIDADES: Prevê-se, do mesmo modo, como a revelação a terceiros funcionará, mantendo sob responsabilidadeda parte receptora o cuidado com as informações que os terceiros a quem ela revelar deverão ter, de forma que ela responda por quaisquer prejuízos que a revelação venha a causar.


  • PRAZO: É necessário que se preveja o prazo de vigência do termo de confidencialidade, por tempo suficiente para que as informações reveladas se tornem irrelevantes, podendo este prazo ser, inclusive, indeterminado.


  • NÃO-CONCORRÊNCIA: Se convier à parte reveladora, é possível cláusula de não concorrência que deverá ser respeitada pela parte receptora, para que não faça uso indevido das informações privilegiadas às quais tiver acesso.


  • PENALIDADES: Por fim, deverão ser previstas as penalidades cíveis e criminais por descumprimento do termo de confidencialidade, cotadas proporcionalmente, a ponto de servir como estímulo ao respeito às disposições do contrato.


  • RECOMENDAÇÃO: Recomenda-se que o termo seja elaborado por advogado, sob medida para cada caso, por conta das particularidades inerentes à cada negociação.


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Autora: Jamille Basile Nassin Barrios, advogada inscrita na OAB/SP nº 305.813. Fundadora do escritório Basile Nassin Advocacia. E-mail: jamille@basilenassin.adv.br . Site do escritório: www.basilenassin.adv.br. Instagram: @endireitando.startups .

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