O Contrato Social é uma escritura, normalmente averbada na Junta Comercial, por meio da qual se abre formalmente uma empresa.
É nele que serão descritas cada uma das características que formam a sociedade, razão pela qual a lei dispõe elementos mínimos e indispensáveis que deverão constar no referido documento, sem os quais, o Contrato Social não possui validade. São eles:
Nome empresarial: Dependendo do tipo societário adotado, o nome empresarial escolhido será completado pela sigla “LTDA”, “S/A”, “EIRELI”, número do CPF, dentre outras. Pode ser adotado o sobrenome dos sócios, o objeto da sociedade ou elemento fantasia.
Tipo de sociedade: Definirá como funcionará a responsabilidade dos sócios perante a sociedade, dentre outros reflexos legais. Ex.: Sociedade limitada, sociedade anônima, sociedade individual, etc.
Objeto social: Definirá quais atividades serão exercidas pela empresa, o que terá reflexos importantes, como a limitação da atividade do administrador, e a categoria tributária da empresa.
Capital Social: Deverá ser definido um valor mínimo de aporte de capital na empresa, o qual deverá ser dividido em cotas entre os sócios. As cotas não precisam ser igualitárias e devem ser proporcionais à integralização de cada sócio ao capital social.
Responsabilidade dos sócios: Acompanhará o que rege a lei, a depender do tipo societário eleito pelos sócios, e limitará se o sócio, enquanto pessoa física, responderá em conjunto com a sociedade ou subsidiariamente, com seus bens pessoais.
Qualificação dos sócios: Deverá trazer a descrição completa das pessoas físicas ou das pessoas jurídicas que constarão no quadro societário, com a correspondente cota de cada um.
Qualificação dos administradores, procuradores e representantes: Deverá ser descrito quem são, quais poderes a eles são autorizados, e quais são seus deveres perante a sociedade.
Endereço da sede: Definido, regerá questões como o local de recolhimento de certos tributos, dentre outras questões.
Foro: Definirá em qual cidade correrão demandas judiciais, em caso de disputa e local de recolhimento de alguns tributos.
Prazo de duração da sociedade: Poderá reger-se por prazo indeterminado, ou poderá reger-se por prazo determinado, quando alcançado seu objetivo, como é o caso das sociedades de propósito específico.
Existem outros elementos que podem constar no Contrato Social, os quais podem ser de suma importância para descrever como será regido o funcionamento da sociedade. Dentre vários, citam-se:
Como será feita a distribuição dos lucros;
Como funcionará a cessão de cotas;
Como funcionará a resolução da sociedade em relação a algum dos sócios;
Proibição de diluição de sócio;
Como funcionará a sucessão de sócio por herdeiros;
Cláusulas de Cliff e Vesting.
Recomenda-se que cada caso seja analisado e acompanhado por um advogado, ressaltando que o presente artigo não esgota o assunto.
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Autora: Jamille Basile Nassin Barrios, advogada inscrita na OAB/SP nº 305.813. Fundadora do escritório Basile Nassin Advocacia. E-mail: jamille@basilenassin.adv.br . Site do escritório: www.basilenassin.adv.br . Instagram: @endireitando.startups
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